興大法學

賴英照

股東會與董事會之權限分配實為公司治理中最根本的問題，也是過去幾年來我國公司法修訂之重點所在。然而，在董事會地位大幅提昇，傳統的「股東會中心」法制逐步被「董事會中心」所取代的同時，公司法中仍將部分公司事項交由股東會決定。對照於權限分配的大勢所趨，這些仍定位為股東會專屬決議事項者，究有何獨特性，而不適於由董事會處理，遂成為值得探究的問題。 基於上述問題意識，本文著眼於董事報酬的決定進行討論。公司法第一九六條規定：「董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。」本於利益衝突迴避的立法目的，本條就權限分配所為之處理，多為學者所肯定，在近年來的公司法制改革中也從未成為批判的焦點。然從契約協商及組織機關運作等不同角度的分析來看，本文認為將董事報酬決定歸屬於股東會之專屬決議事項，確有窒礙難行之處。據此，本文主張，公司法中應正面肯定董事會在董事報酬決定上的地位，以符合實務需求，並進而作成更縝密的規範。

董事報酬、股東會中心、董事會中心、利益衝突、忠實義務

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